Société de portefeuille d’Hydro Ottawa inc. annonce une sollicitation de consentements à l’égard des débentures de premier rang non garantie

21 Mai 2024

OTTAWA – Société de portefeuille d’Hydro Ottawa inc. (« Hydro Ottawa ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait entamé une sollicitation de consentements afin d’obtenir l’approbation des porteurs de quatre séries de ses débentures de premier rang non garanties libellées en dollars canadiens en circulation (les « débentures »), telles qu’elles sont énumérées dans le tableau ci-dessous, dans le but de modifier l’acte de fiducie et les actes de fiducie supplémentaires régissant les débentures (les « modifications liées aux débentures ») pour faciliter une réorganisation générale d’Hydro Ottawa et de ses filiales (la « réorganisation générale »).

Titre des séries des débentures	Capital total impayé	Frais d’examen
Débentures de série 2015-1, à 2,614 %, échéant en 2025	200 000 000 $ CA	0,25 $ par tranche de 1 000 $
Débentures de série 2015-2, à 3,639 %, échéant en 2045	175 000 000 $ CA	0,25 $ par tranche de 1 000 $
Débentures de série 2013-1, à 3,991 %, échéant en 2043	150 000 000 $ CA	0,25 $ par tranche de 1 000 $
Débentures de série 2006-1, à 4,968 %, échéant en 2036	50 000 000 $ CA	0,25 $ par tranche de 1 000 $

En conséquence de la réorganisation générale, Hydro Ottawa transférera sa participation dans certaines de ses filiales, y compris Hydro Ottawa limitée, à une filiale nouvellement constituée détenue en propriété exclusive dont la dénomination est Société de capitaux Hydro Ottawa (« SCHO ») et certaines de ses participations dans d’autres filiales, y compris Énergie Ottawa inc., à une filiale nouvellement constituée détenue en propriété exclusive dont la dénomination est Services Énergétiques Hydro Ottawa inc. (« SEHOI »). Parallèlement à la mise en œuvre de la réorganisation générale, SCHO assumera toutes les obligations d’Hydro Ottawa relativement aux débentures et aux termes de certaines facilités de crédit, et Hydro Ottawa sera libérée de ces obligations. La réorganisation générale est assujettie à l’approbation de la Commission de l’énergie de l’Ontario et à celle des prêteurs.

L’adoption des modifications liées aux débentures exige qu’une résolution extraordinaire (la « résolution extraordinaire ») soit approuvée par les votes affirmatifs des porteurs de débentures (les « porteurs de débentures ») présents en personne ou représentés par procuration à une assemblée (l’« assemblée ») qui détiennent au moins 66 2/3 % du capital total des débentures dont les droits de vote ont été exercés à cet égard. L’approbation des porteurs de débentures peut également être attestée par le consentement écrit des porteurs d’au moins 66 2/3 % du capital total des débentures. L’assemblée est prévue pour le 17 juin 2024 à 10 h (HAE), comme indiqué dans l’avis de convocation qui sera remis aux porteurs de débentures. Une déclaration de sollicitation conjointe de consentements et de procurations datée du 21 mai 2024 (la « déclaration de sollicitation de consentements ») énonçant les modifications liées aux débentures et les particularités de l’assemblée et du consentement accompagnera l’avis de convocation.

La date de clôture des registres pour avoir le droit de faire un choix relativement au consentement, pour recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et pour pouvoir voter à l’assemblée est fixée à 17 h (HAE) le 6 mai 2024 (la « date de clôture des registres »). Chaque porteur de débentures inscrit à la date de clôture des registres aura droit à une voix pour chaque tranche de 1 000 $ de débentures détenues à l’égard des modifications liées aux débentures. 

La date limite pour la soumission de consentements par les porteurs de débentures tombe au plus tard à 17 h (HAE) le 13 juin 2024 (la « date limite pour les consentements ») et la date limite pour la remise des procurations pour l’assemblée (la « date limite pour les procurations ») tombe également au plus tard à 17 h (HAE) le 13 juin 2024, sous réserve, dans chaque cas, d’une modification, d’une renonciation, d’un report ou d’une prolongation par Hydro Ottawa, à son appréciation.

Hydro Ottawa se réserve le droit de mettre fin, d’annuler, de prolonger ou de modifier les modalités de la sollicitation de consentements et de procurations pour l’approbation des modifications liées aux débentures en tout temps avant la date limite pour les consentements, la date limite pour les procurations ou l’assemblée, selon le cas, en donnant un avis écrit au fiduciaire des débentures, comme prévu dans la déclaration de sollicitation de consentements.

Si les modifications liées aux débentures sont approuvées, les porteurs de débentures qui ont autorisé leurs courtiers ou autres intermédiaires de la CDS (chacun, un « adhérent de CDS ») à répondre conformément aux instructions indiquées dans la déclaration de sollicitation de consentements, et qui leur ont demandé de le faire, que le vote soit pour ou contre (ou que le consentement soit donné ou refusé) les modifications liées aux débentures, pourront recevoir des frais d’examen d’un montant de 0,25 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des débentures qu’ils détiennent (les « frais d’examen »), à condition que cette réponse soit reçue avant la date limite pour les consentements. Les porteurs de débentures qui ne remettent pas une réponse valide avant la date limite pour les consentements ne pourront pas recevoir de frais d’examen, que la réorganisation générale soit approuvée ou non. 

En règle générale, Hydro Ottawa prévoit mettre en œuvre les modifications liées aux débentures à la suite de leur approbation une fois toutes les approbations nécessaires à la réorganisation générale obtenues, y compris l’approbation de la Commission de l’énergie de l’Ontario.

Le présent communiqué n’est donné qu’à titre informatif et la sollicitation de consentements est effectuée uniquement selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la déclaration de sollicitation de consentements. En outre, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des débentures ou de tout autre titre. Les déclarations de sollicitation de consentements ne constituent pas une sollicitation de consentements dans un territoire où, ni une sollicitation de consentements pour une personne ou de la part d’une personne à l’égard de laquelle, il est illégal de faire une telle sollicitation aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. On peut obtenir des exemplaires des déclarations de sollicitation de consentements auprès de Solutions aux investisseurs TMX Inc., l’agent d’information pour la sollicitation de consentements, par courriel à l’adresse [email protected]. Les porteurs de débentures sont priés d’examiner les déclarations de sollicitation de consentements pour connaître les modalités détaillées des sollicitations de consentements et les procédures à suivre pour consentir aux modifications liées aux débentures.

Toute personne ayant des questions concernant la sollicitation de consentements doit contacter l’agent de sollicitation (Scotia Capitaux Inc.) ou l’agent d’information (Solutions aux investisseurs TMX Inc.) aux coordonnées suivantes :

SCOTIA CAPITAUX INC.
40, rue Temperance
Toronto (Ontario)  M5H 0B4
À l’attention de : Scotiabank Debt Syndication
Téléphone : 416 863-7438
Courriel : [email protected]

Solutions aux investisseurs TMX Inc.
100, rue Adelaide Ouest
Bureau 301
Toronto (Ontario)  M5H 1S3
Sans frais en Amérique du Nord : 1 866 796-6867
Appel direct : 438 944-1086
Courriel : [email protected]

 

À propos de Société de portefeuille d’Hydro Ottawa inc.

Société de portefeuille d’Hydro Ottawa inc. (Hydro Ottawa) est une société privée détenue en propriété exclusive par la Ville d’Ottawa. Nos principaux champs d’activité sont la distribution d’électricité, la production d’énergie renouvelable, les services énergétiques, les télécommunications et les solutions adaptées aux services publics. 

Avertissement concernant les énoncés prospectifs 

Le présent document peut contenir certains renseignements et énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent des déclarations relatives à la réorganisation générale, sont fondés sur les attentes ou les croyances actuelles de la direction et sont assujettis à l’incertitude et aux changements de circonstances. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les présents énoncés en raison de l’évolution des facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, technologiques, stratégiques et/ou réglementaires, de la structure et de la stabilité du secteur et d’autres facteurs ayant une incidence sur les activités d’Hydro Ottawa.

Pour plus d’information :

Relations avec les médias d’Hydro Ottawa
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613 738-5499, poste 2345